Contoh Perjanjian Kerahasiaan (Non Disclosure Agreement)

Kesepakatan untuk melakukan kerjasama yang dituangkan dalam sebuah perjanjian kerjasama terkadang membutuhkan perjanjian pelengkap/turunan guna mengatur secara khusus klausula tertentu. Perjanjian pelengkap/turunan, dapat disusun sebelum ataupun setelah ditandatanganinya perjanjian kerjasama.

Berikut ini saya mencoba berbagi salah satu bentuk perjanjian pelengkap/turunan berupa Perjanjian Kerahasiaan (Non Disclosure Agreement):

*Contoh NDA ini memposisikan Pihak Pertama sebagai Pihak Pengungkap

PERJANJIAN KERAHASIAAN

(NON DISCLOSURE AGREEMENT)

ANTARA
PT. XXXXXXX
DENGAN

PT. XXXXXXX

                                        DALAM KERJASAMA XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX

NO.        /......./...../    /2013

Perjanjian Kerahasiaan (Non Disclosure Agreement) ini (untuk selanjutnya disebut sebagai "Perjanjian Kerahasiaan") dibuat dan ditandatangani pada tanggal ………….. bulan …………… tahun Dua ribu tiga belas oleh dan antara :

I.   PT. XXXXXXX, berkedudukan di Jalan XXXXXXXXXXXXXX, Jakarta XXXX, suatu Perseroan yang didirikan berdasarkan Akta Nomor xxxxxxxx yang dibuat oleh dan dihadapan xxxxxxxxxxxx, SH, Notaris di Jakarta beserta perubahan-perubahannya yang terakhir dengan Akta Nomor xxxxxxxxx, yang dibuat oleh dan dihadapan xxxxxxxxx SH, Notaris di Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh XXXXXXXXXXXXX, selaku Direktur XXXXXXXXXXX dari dan oleh karena itu bertindak untuk dan atas nama PT. XXXXXXX berdasarkan Akta Nomor xxxxxxxx yang dibuat oleh dan dihadapan xxxxxxxxxxx, SH, Notaris di Jakarta, selanjutnya disebut PIHAK PERTAMA.

dan

II.    PT. XXXXXXX, suatu perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum negara Republik Indonesia, berkedudukan di Jakarta, xxxxxxxxxxxxxxxxxx, berdasarkan Akta Nomor xxxxxxxxxxx yang dibuat di hadapan xxxxxxxxxxx, SH, Notaris di Jakarta, dalam hal ini diwakili oleh XXXXXXXXXXXXX, dalam jabatannya selaku Direktur xxxxxxxxxx, dari dan oleh karena itu sah bertindak untuk dan atas nama PT XXXXXXXXXXXX, untuk selanjutnya disebut “PIHAK KEDUA”.

PIHAK PERTAMA dan PIHAK KEDUA selanjutnya secara bersama-sama disebut sebagai "PARA PIHAK".

PARA PIHAK dengan ini menjelaskan dan menyatakan sebagai berikut :

a.     Bahwa PIHAK PERTAMA adalah badan hukum berbentuk perseroan terbatas yang didirikan berdasarkan hukum yang berlaku di Indonesia yang bergerak di bidang Jasa xxxxxxxxxxxxxxxxxx.

b.       Bahwa PIHAK KEDUA adalah perusahaan yang bergerak di bidang xxxxxxxxxxxxxxxxx.

c.      Bahwa PIHAK PERTAMA bermaksud untuk mengungkapkan suatu informasi yang bersifat rahasia kepada PIHAK KEDUA berhubungan dengan teknologi, produk - produk, layanan-layanan PIHAK PERTAMA secara umum (untuk selanjutnya disebut sebagai "Pokok Permasalahan”).

d.     Bahwa PARA PIHAK menjamin bahwa informasi yang diberikan dan disampaikan baik secara lisan, tertulis, grafik atau yang disampaikan melalui media elektronik atau informasi dalam bentuk lainnya selama berlangsungnya pembicaraan dan/atau selama pelaksanaan kerjasama akan dijaga kerahasiannya dari pihak ketiga maupun pihak terafiliasi dari PARA PIHAK dan akan dipergunakan hanya untuk kepentingan PARA PIHAK.

Berdasarkan hal-hal tersebut di atas PARA PIHAK bersedia untuk memberikan dan menerima informasi tersebut berdasarkan ketentuan-ketentuan sebagai berikut :

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                   

1.    Informasi berarti informasi yang tertulis atau dokumentasi, yang disimpan, yang dapat dibaca oleh mesin, atau informasi lainnya atau data dalam bentuk apapun yang :

a)    berhubungan dengan Pokok Permasalahan dalam Perjanjian Kerjasama,

b)   diterima oleh PARA PIHAK, dan

c)  ditentukan sebagai sesuatu rahasia, atau memiliki suatu nilai yang serupa atau dimana pihak yang mengungkapkan informasi tersebut menyatakannya secara tertulis pada saat menyampaikannya kepada pihak yang menerima, agar diperlakukan sebagai sesuatu milik atau bilamana sifat dari data atau informasi adalah serupa dengan itu maka pihak yang menerima harus memperlakukan data atau informasi tersebut sebagai sesuatu yang rahasia. Pengungkapan suatu informasi secara lisan akan dianggap sebagai milik pihak yang mengungkapkan bilamana pihak yang mengungkapkan tersebut secara lisan menyatakan bahwa informasi yang diungkapkan tersebut merupakan miliknya ataupun sesuatu yang rahasia pada saat pengungkapan atau jika sifat dari informasi tersebut adalah serupa maka pihak yang menerima pengungkapan informasi tersebut juga harus memperlakukannya sebagai suatu informasi yang rahasia pula.

2.  PIHAK KEDUA akan mempergunakan Informasi milik PIHAK PERTAMA tersebut hanya untuk tujuan pelaksanaan Perjanjian Kerjasama.

3.  Perjanjian Kerahasiaan ini berlaku sejak tanggal sebagaimana tersebut di atas, semua informasi-informasi rahasia yang telah diberikan oleh PARA PIHAK akan selalu menjadi rahasia dan mengikat PARA PIHAK tanpa memandang pemutusan dan/atau berakhirnya Perjanjian Kerjasama ("Periode Perjanjian Kerahasiaan").

4. PIHAK KEDUA tidak akan mengungkapkan kepada pihak ketiga maupun pihak terafiliasi atas sesuatu Informasi rahasia yang telah diterimanya berdasarkan Pejanjian Kerahasiaan ini baik secara keseluruhan ataupun sebagian selama Periode Perjanjian Kerahasiaan ini dan PIHAK KEDUA menyatakan bahwa kewajiban tentang kerahasiaan tersebut akan tetap berlaku dalam hal pengakhiran Perjanjian Kerahasiaan ini.

5.    PIHAK KEDUA akan :

a. mempergunakan paling tidak dengan tingkat usaha perlindungan terhadap Informasi tersebut sebagaimana pihak yang menerima akan melakukannya untuk menjaga Informasi rahasia miliknya sepanjang bahwa tingkat perlindungan yang diberikan cukup layak untuk mencegah adanya pengungkapan yang tidak tepat atau penggunaan yang tidak sah atas Informasi tersebut;

b.  membatasi akses terhadap Informasi tersebut kepada para pegawainya yang memiliki kepentingan untuk mengetahui Informasi tersebut dan memberitahukan kepada para pegawainya yang telah memperoleh informasi tersebut mengenai kewajiban-kewajiban mereka menurut Perjanjian Kerahasiaan ini, dan

c.  atas penemuan sesuatu pengungkapan yang tidak tepat atau penggunaan yang tidak sah atas Informasi tersebut maka dengan segera akan melakukan usaha-usaha yang layak untuk mencegah sesuatu pengungkapan atau penggunaan yang tidak benar lebih lanjut terhadap informasi tersebut.

6.    Suatu Informasi tidak akan dianggap sebagai milik pihak lain, dan pihak yang menerima Informasi tersebut tidak akan memiliki kewajiban sehubungan dengan sesuatu informasi, yang mana informasi tersebut :

a.   diketahui atau telah diketahui secara umum tanpa disebabkan adanya suatu tindakan yang salah dari pihak yang menerima informasi; atau

b. telah diberitahukan kepada pihak yang menerima sebagaimana dibuktikan dengan bukti yang sah sehubungan dengan hal itu; atau

c. telah disetujui untuk diberitahukan melalui persetujuan tertulis sebelumnya oleh pihak yang mengungkapkan informasi; atau

d.  secara sah diterima oleh pihak yang menerima dan suatu pihak ketiga tanpa adanya suatu batasan ataupun pelanggaran terhadap Perjanjian Kerahasiaan ini; atau

e.  secara independen dihasilkan oleh pihak yang menerima tanpa mempergunakan Informasi rahasia tersebut.

7.  Bilamana PIHAK KEDUA dihadapkan dengan sesuatu tindakan hukum untuk mengungkapkan informasi rahasia yang telah diterimanya maka PIHAK KEDUA dengan segera harus memberitahukannya kepada PIHAK PERTAMA melalui pemberitahuan secara tertulis. Jika PIHAK PERTAMA menolak untuk mempermasalahkan pengungkapan tersebut, maka PIHAK KEDUA dapat melanjutkan untuk mengungkapkan informasi tersebut atas pilihannya sendiri.

8.  Atas permintaan dari PIHAK PERTAMA atau setelah berakhirnya Perjanjian Kerjasama, yang mana yang terlebih dahulu, PIHAK KEDUA akan berhenti untuk mempergunakan Informasi yang diterimanya dari PIHAK PERTAMA dan akan memusnahkan semua Informasi tersebut, termasuk sesuatu salinan dari Informasi tersebut, akan melengkapinya dengan suatu pemberitahuan tertulis mengenai pemusnahan terhadap Informasi tersebut kepada PIHAK PERTAMA atau atas permintaan PIHAK PERTAMA, akan mengembalikan informasi tersebut kepada PIHAK PERTAMA.

9.    Semua bentuk ataupun informasi dan data dalam bentuk apapun, termasuk namun tidak terbatas kepada, dokumen-dokumen, gambar-gambar, spesifikasi-spesifikasi, prototipe-prototipe, contoh-contoh dan hal lain-lain yang serupa yang didapatkan dalam Perjanjian Kerahasiaan ini oleh PARA PIHAK akan tetap menjadi milik dari PIHAK PERTAMA dan semua hak atas kekayaan intelektual terhadap informasi tersebut akan tetap menjadi milik PIHAK PERTAMA.

10. Tidak satupun yang terdapat dalam Perjanjian Kerahasiaan ini yang merupakan :

a. sebagai kewajiban bagi PIHAK PERTAMA untuk mengungkapkan atau bagi PIHAK KEDUA untuk menerima Informasi tersebut, kecuali jika informasi tersebut diperlukan untuk pelaksanaan Perjanjian Kerjasama.

b.   memberikan jaminan kepada salah satu pihak suatu ijin, baik yang dinyatakan secara langsung ataupun yang tidak secara langsung, untuk sesuatu hak paten, hak cipta, rahasia dagang atau hak kekayaan intelektual lainnya yang pada saat ini atau selanjutnya dimiliki, diperoleh atau diberikan ijin oleh pihak lainnya.

11. PIHAK PERTAMA menjamin bahwa dia memiliki hak untuk memindahkan atau sebaliknya mengungkapkan kepada PIHAK KEDUA suatu informasi yang diungkapkan kepada PIHAK KEDUA dalam Perjanjian Kerahasiaan ini. PIHAK PERTAMA tidak akan memberikan jaminan­ lainnya, baik yang dinyatakan secara langsung ataupun yang tidak langsung, berkaitan dengan informasi yang disampaikan menurut Perjanjian Kerahasiaan ini.

12. Masing-masing pihak akan menanggung semua biaya-biaya dan pengeluaran­-pengeluaran yang diadakan oleh PARA PIHAK tersebut agar sesuai dengan Perjanjian Kerahasiaan ini. Perjanjian Kerahasiaan ini hanya untuk keperluan melindungi informasi dan bukan merupakan suatu perjanjian kerjasama, persekutuan, usaha bersama, atau untuk mendirikan suatu bentuk perusahaan atau suatu jenis entitas.

13. Perjanjian Kerahasiaan ini diatur oleh dan ditafsirkan berdasarkan undang-undang negara Republik Indonesia, tanpa memperdulikan adanya pertentangan mengenai prinsip-prinsip hukum yang terdapat didalamnya. Sesuatu perselisihan, kontroversi atau tuntutan yang muncul dari Perjanjian Kerahasiaan ini, atau suatu pelanggaran, pengakhiran atau ketidakabsahan terhadap Perjanjian Kerahasiaan ini pada akhirnya akan diselesaikan melalui xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.

Perjanjian Kerahasiaan ini berisikan keseluruhan kesepakatan antara PARA PIHAK dan tidak dapat diubah dengan cara apapun kecuali dengan perubahan secara tertulis yang ditandatangani oleh PARA PIHAK.

Demikian Perjanjian Kerahasiaan ditandatangani di Jakarta, pada hari, tanggal, bulan, dan tahun sebagaimana dimaksud pada awal Perjanjian Kerahasiaan ini, dibuat dalam rangkap 2 (dua) bermaterai cukup dan masing-masing mempunyai kekuatan hukum yang sama.

PIHAK PERTAMA	PIHAK KEDUA
PT. XXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX DIREKTUR XXXXXXXXXXXXX	PT. XXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX DIREKTUR